Modificación de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades de capital

Por ENTRENA ABOGADOS

El BOE de 17 de marzo de 2003 publica el Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

La referida disposición modifica la Ley 3/2009 que regula las modificaciones estructurales de las Sociedades de Capital en los siguientes aspectos:

1. Añade nuevas excepciones a la exigencia de informe de experto independiente para la valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.

2. En materia de fusiones y de escisión, simplifica en determinados casos el número o el contenido de los documentos que han de ser puestos a disposición de los socios y agiliza estas operaciones societarias, encauzando la publicidad previa al acuerdo de fusión a través de la página web de las sociedades de capital como alternativa al depósito de los proyectos de fusión y de escisión en el registro mercantil.

3. En la misma línea, prevé que, si el socio lo aceptara, las comunicaciones que tuviera que realizar la sociedad puedan efectuarse por medios electrónicos.

4. Con el propósito de facilitar el funcionamiento de las sociedades mercantiles y de posibilitar el cada vez más urgente ahorro de costes, el real decreto-ley potencia la página web y las comunicaciones electrónicas. Se regula el régimen jurídico general de esa página – que tiene carácter obligatorio para las sociedades cotizadas–, su creación, (por Junta General) y modificación, traslado y supresión de la misma, (por el órgano de administración). Se establecen los deberes de los administradores respecto de lo insertado en ella y se disciplinan las cuestiones referentes a la interrupción del acceso.

5. El real decreto-ley amplía las posibilidades de acción de los acreedores en los casos en los que, no obstante la prohibición expresa de la ley, la fusión o la escisión se lleven a cabo sin la prestación de las garantías necesarias a favor del opositor, permitiendo que el acreedor puede solicitar del Registro Mercantil que, por nota al margen de la inscripción practicada, se haga constar el ejercicio de ese derecho y que, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de esta nota marginal, pueda presentar demanda ante el Juzgado de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad solicitando la prestación de garantía del pago del crédito.

6. Por fin, se reconoce derecho de separación al socio derecho de separación de los socios en caso de fusión transfronteriza y en caso de traslado al extranjero del domicilio social.