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Sobre concursos, liquidación de sociedades y el Registro Mercantil
Por Víctor Álvarez, abogado de IURISTAX A pesar de que doctrina y jurisprudencia hayan tradicionalmente exigido una "pluralidad de acreedores" como presupuesto para solicitar el concurso, la Dirección General de los Registros y del Notariado parece que mantiene otro criterio.
La Dirección General de los Registros y del Notariado sostiene que, para extinguir una sociedad sin haber social, no es suficiente con la disolución y liquidación, y es necesario el procedimiento concursal, incluso en el caso de un único acreedor.
Esta Resolución de 4 de octubre de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado ha sido dictada ante el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles nº 2 de Zaragoza, por la que se resuelve no proceder a la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de liquidación y extinción.
La última decisión ratifica en todos sus términos la RDGRN de 2 de julio de 2012, y añade nuevos argumentos para declarar que es imposible inscribir la extinción de una sociedad con un único acreedor al que no se le puede satisfacer su crédito por falta de haber social, sin que previamente se inste el concurso de acreedores.
La Dirección General de los Registros y del Notariado sostiene que el procedimiento legal previsto para la extinción de la sociedad, cuando no hay haber social con el que satisfacer a los acreedores, es el concurso de acreedores. Sostiene que debe rechazarse la extinción y cancelación de una sociedad en el Registro Mercantil, cuando tanto la existencia de un solo acreedor (sin que consten más), como la inexistencia de bienes, sólo resultan de las meras manifestaciones de un liquidador nombrado dentro de los acuerdos de una junta general de una sociedad, sin intervención pública o jurisdiccional ninguna y sin ninguna prueba que garantice la veracidad de lo acordado y manifestado y, sobre todo, sin el conocimiento ni la intervención de la persona que va a resultar perjudicada por las manifestaciones realizadas en la escritura y por la extinción de la sociedad como consecuencia de la cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.
La última decisión ratifica en todos sus términos la RDGRN de 2 de julio de 2012, y añade nuevos argumentos para declarar que es imposible inscribir la extinción de una sociedad con un único acreedor al que no se le puede satisfacer su crédito por falta de haber social, sin que previamente se inste el concurso de acreedores.
La Dirección General de los Registros y del Notariado sostiene que el procedimiento legal previsto para la extinción de la sociedad, cuando no hay haber social con el que satisfacer a los acreedores, es el concurso de acreedores. Sostiene que debe rechazarse la extinción y cancelación de una sociedad en el Registro Mercantil, cuando tanto la existencia de un solo acreedor (sin que consten más), como la inexistencia de bienes, sólo resultan de las meras manifestaciones de un liquidador nombrado dentro de los acuerdos de una junta general de una sociedad, sin intervención pública o jurisdiccional ninguna y sin ninguna prueba que garantice la veracidad de lo acordado y manifestado y, sobre todo, sin el conocimiento ni la intervención de la persona que va a resultar perjudicada por las manifestaciones realizadas en la escritura y por la extinción de la sociedad como consecuencia de la cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil.
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