Pactos de Accionistas

En Madrid 20 y 21 de mayo curso intensivo de "Pactos de Accionistas", organizado por IFAES con grandes formadores expertos en la materia, entre ellos nuestro socio Fernando Mier.

Contratos, Pactos de Socios y M&A

IFAES ha convocado a varios abogados expertos en contratos, derecho societario y M&A para impartir las conferencias previstas en junio y julio sobre contratación, garantías y compraventa de empresas. Las próximas convocatorias son:

- PACTOS DE ACCIONISTAS / ACUERDOS PARASOCIALES, el 29 y 30 de junio en Madrid

- GARANTÍAS CONTRACTUALES, el 28 y 29 de junio en Madrid.

- CONTRATACIÓN MERCANTIL Y CONTRATOS DE EMPRESA, el 5 y 6 de julio en Madrid.

Fernando Mier, socio del área mercantil de IURISTAX ABOGADOS es ponente en todas ellas. La Firma colabora habitualmente en el panel de ponentes de IFAES.

¡Quiero ser el 1º en GOOGLE!

Ayer EXPANSIÓN publicó el artículo ¡Quiero ser el 1º en GOOGLE!, que insiste en la importancia del posicionamiento en los buscadores.

En realidad no es nada nuevo. Aun y así, en el sector de los servicios legales, los Abogados y las Firmas parecen no tener claro el sentido y objetivo del posicionamiento en los buscadores, las posibilidades de la web 2.0, y las redes.

En su momento, los más avanzados diseñaron sus webs reproduciendo en el entorno digital los criterios de presentación de los tradicionales brochures de Firma. Los mismos diseños gráficos, una portada sobria y elegante - con animación Flash o similar que los buscadores no ven y funcionan como barreras - y los mismos contenidos.

Entonces, y aun hoy, hay muchas firmas que conciben la pagina web como una mera presentación "tipo powerpoint", más o menos sofisticada para que los potenciales contactos o clientes puedan ver quienes somos, donde estamos y que hacemos.

Esa es sin duda una función esencial, pero hoy la web debe concebirse como una herramienta proactiva, para la proyección de la Marca y la Firma. Ha de orientar su estrategia superando el papel estático de "escaparate de la firma", para proyectar a la Firma, su marca, al equipo y sus éxitos más allá del necesariamente limitado ámbito de una lista de contactos.

Es en este punto donde el posicionamiento en los buscadores debería constituir una prioridad y objetivo estratégico. A estos efectos, es importante ser conscientes de que:

- Todos nuestros contactos y potenciales clientes, buscaran nuestra web, ... y a poco que sea avezado, algo más. Perfiles en las redes, blogs, que decimos de nosotros, ... y que dicen. Ya no es una práctica restringida a usuarios avanzados. Igual que determinada ubicación de las oficinas, el traje y la corbata, pueden predisponer al cliente a asumir un determinado perfil de firma, también nos definen las entradas que aparezcan cuando se busca por el nombre de la firma en GOOGLE, tanto por su contenido, como por el numero y su posicionamiento.

- El contacto busca un abogado cuando tiene un problema, duda o inquietud. Puede conocernos o no. En cualquier caso, si aparecemos bien posicionados en las búsquedas relacionadas con los temas que le preocupan, además de ubicarnos en su listado preliminar de posibles proveedores, probablemente nos presumirá cierta reputación o competencia en ese tema (hoy varios estudios han dejado contrastado la ventaja que en términos de reputación implica la aparición en la 1ª pagina para determinadas búsquedas).


- Aun no existe un BOOKING o TRYPADVISOR para Abogados y Firmas, pero si los hoteleros lo sufren, nosotros no deberíamos ignorar el riesgo/oportunidad de una realidad que sin duda llegara. No se nos hace difícil imaginar un entorno en el que el cliente recurrirá a las opiniones de otros clientes vertidas en la red, en vez de recurrir a los rankings y premios hasta ahora al uso.

Hoy lo decía Yann Caillère, Director General Delegado de GRUPO ACCOR en una entrevista publicada en EXPANSIÓN (pag. 14 interiores): "El consumidor ha cambiado y nunca va a volver. Antes estaba más dirigido oír las compañías, pero ahora cuenta con más información y tiene mayor capacidad de elección. Por eso hemos de volcarnos en el consumidor". Sin duda es así, ... y si es valido para quien al fin y al cabo vende una habitación cuyo valor máximo pueden ser 300/400 €/noche, ¿como podemos pensar que no va a llegar a los servicios jurídicos?.


En IURISTAX ABOGADOS, seguimos dándole vueltas y procurando ver lo que se nos avecina. El tiempo dirá si seremos capaces de anticiparnos, o por lo menos no quedarnos rezagados. De momento, hoy - esto cambia cada día y en función de la geolocalizacion del usuario - mantenemos un buen posicionamiento en varias búsquedas relacionadas con nuestra actividad. Estamos en la 1º pagina en

abogados+german+desk,

abogados+sector+hotelero,

abogados+M&A,

abogados+mercantil+barcelona

abogados+societario+barcelona

abogados+fiscal+barcelona,

abogados+contratos+distribución,

abogados+pleitos+barcelona.

Para mañana, estamos tratando de definir una estrategia, medios y objetivos en el entorno de las redes.

Gobierno corporativo: las restricciones de voto

El pasado miércoles, EXPANSIÓN publicó un artículo sobre la eliminación de las restricciones estatutarias al derecho de voto. A un año todavía de su aplicación efectiva, la reciente modificación de la Ley de Sociedades Anónimas promete generar un intenso debate teórico y, con toda seguridad, movientos corporativos.

A nadie se le puede escapar que la supresión de la posibilidad de limitar estatutariamente el número de votos, no es una cuestión teórica, o meramente doctrinal. Detrás de cada argumentación, subyace un posicionamiento muy concreto, naturalmente todos ellos respetables.

Los argumentos en defensa de la conveniencia de mantener la restricción de voto, aclaran su posicionamiento: se considera un buen mecanismo para protegerse contra las OPAS. En última instancia, busca su justificación moral en la búsqueda de un mejor precio para el accionista.

En este debate, nosotros nos sentimos más cerca de la posición y argumentos que sostiene Javier García de Enterría, Socio de CLIFFORD CHANCE, al afirmar que las limitaciones de voto "solo sirven para retener el control en manos de los gestores".

En esa misma linea se pronunciába Fernando Mier, Socio del área mercantil de IURISTAX ABOGADOS en los artículos NO HAY OPAS HOSTILES (I) y NO HAY OPAS HOSTILES (II), publicados por EXPANSIÓN el 24/1/2003 y el 12/4/2003. Sosteníamos entonces que las OPAS hostiles - opas consideradas malas, en el artículo - solo se perciben así por el gestor que se sabe cuestionado por el Mercado. Desde nuestra perspectiva, eran y son un eficaz mecanismo correctivo.

Así, aplaudimos la iniciativa legislativa. Con todo, nos sorprende constatar que 7 años después el mismo debate sigue ahí, y unos y otros seguimos erigiendonos en defensores del inversor particular/los accionistas minoritaros.

Crisis y conflicto entre socios

La utilidad de los acuerdos parasociales

El pasado 28/10/2009 ERNST & YOUNG publicó en EXPANSIÓN (pag. 14) un análisis en el que abordaba la tensión y conflicto entre los socios en las situaciones de crisis. En la misma línea que apuntábamos en el artículo CONFLICTO SOCIETARIO Y PACTOS DE SOCIOS publicado el 7/8/09 en este blog, destacan las dificultades de abordar un proceso de reestructuración cuando además de los problemas económicos, han de afrontarse graves discrepancias entre los socios.

Según nuestra experiencia, los pactos parasociales o pactos de socios, dificilmente evitan un conflicto que, en definitiva, tiene su raíz la divergencia de intereses entre lo socios de una Compañía. La original confluencia de objetivos y criterios (affectio societatis), no es ajena al paso del tiempo. La personas cambian y los socios pueden retirarse o fallecen, abriendo un proceso sucesorio. También puede cambiar los objetivos de algunos de los socios, su situación patrimonial, intereses o prioridades. El propio desarrollo de la actividad económica y su entorno, esta sujeto a cambios que alteran el contexto inicial.

Todo ello es inevitable, pero a la vez previsible. Es importante asumir el riesgo de un posible conflicto - entendido como divergencia de intereses - como un aspecto más del proyecto empresarial. También debe asumirse que la discrepancia es una situación natural y legítima.

Es desde esta perspectiva que debe valorarse la utilidad de los pactos parasociales o pactos de socios. Una adecuada regulación de las normas de gobierno de la sociedad, los derechos y obligaciones de los socios, la resolución de discrepancias y una eventual separación, muchas veces minimizan el riesgo de enfrentamientos. En el peor de lo casos, canalizan el conflicto facilitando una resolución que evite que las diferencias entre los socios arruinen la empresa.

Como refería José María Rojí, abogado y socio de ERNST & YOUNG en EXPANSIÓN, "(...) El protocolo descrito sintéticamente no garantiza que se evite el conflicto ni su resolución satisfactoria, pero la experiencia demuestra que disminuye riesgos, puede proteger reestructuraciones, evita litigios en los que sólo se causan daño las partes entre sí (lost-lost) y reduce el impacto del conflicto en el proyecto empresarial e incluso entre los socios."

Este mismo debate centró gran parte del interés de los asistentes al foro que sobre los Pactos de Accionistas y Conflicto Societario se celebró los pasados 17 y 18 de noviembre en Madrid convocado IFAES. Entre los ponentes, estaba Fernando Mier, socio del Área Mercantil de IURISTAX ABOGADOS. También participan abogados de LOVELLS, CLIFFORD CHANCE, MAVENS, KPMG ABOGADOS, CUATRECASAS, GARRIGUES, URIA, ERNST & YOUNG ABOGADOS y GOMEZ-ACEBO Y POMBO.

Conflicto societario y pactos de socios

Con frecuencia, las dificultades económicas en la empresa provocan o agravan las desavenencias entre los socios que conforman el capital de una compañía. En una situación complicada, el conflicto mal gestionado conlleva casi siempre la ruina del proyecto y sus socios.

Lo ideal es anticiparse al conflicto societario y prever desde un inicio los medios que puedan resolver las discrepancias y, si existen diferencias irreconciliables, facilitar la separación de los socios. Cuando esto no se ha tenido antes de que el conflicto se ponga de manifiesto, el sentido común y el derecho societario debería evitar un enfrentamiento que comprometa la viabilidad de la empresa y un coste personal para los socios.

Por desgracia, con frecuencia no es así. El componente subjetivo y emocional muhas veces impide a los socios asumir soluciones equitativas y razonables. Otras veces es la pura avaricia, la ambición de poder, el afán de protagonismo o la falta de respeto hacia los derechos de los otros socios los que abocan a la sociedad al desastre.

El equipo de IURISTAX ABOGADOS tiene amplia experiencia en la gestión y resolución del conflicto societario. Los días 17 y 18 de noviembre nuestros profesionales participarán en el foro que sobre los Pactos de Accionistas y Conflicto Societario ha convocado IFAES en Madrid. También participan abogados de LOVELLS, CLIFFORD CHANCE, MAVENS, KPMG ABOGADOS, CUATRECASAS, GARRIGUES, URIA, ERNST & YOUNG ABOGADOS y GOMEZ-ACEBO Y POMBO.